Velkommen til andelseiermøte

Vi innkaller andelseierne i Spesialfondene Borea Høyrente, Borea Kreditt, Borea Obligasjon og Borea Utbytte til andelseiermøte i Kalfarveien 76 torsdag 14. september kl. 09:30.

Til behandling på andelseiermøtet foreligger:

1. Valg av møteleder og to andelseiere til å undertegne protokollen
2. Vedtektsendringer i Spesialfondet Borea Høyrente, (les vedlegg)
3. Vedtektsendringer i Spesialfondet Borea Kreditt, (les vedlegg)
4. Vedtektsendringer i Spesialfondet Borea Obligasjon, (les vedlegg)
5. Vedtektsendringer i Spesialfondet Borea Utbytte, (les vedlegg)
6. Innsendte spørsmål fra andelseierne

Kort redegjørelse for vedtektsendringene:

Endring av referanserente/‐indeks:

Endringen gjelder for Spesialfondene Borea Høyrente, Borea Kreditt og Borea Obligasjon.

Markedsrentene har økt kraftig det siste året, og 3 mnd NIBOR er nå på 4,7%, som er mer enn en dobling siden 1. august 2022.

3m NIBOR sammenlignet med benchmark fra 01.01.12

Borea Obligasjon har en fast referanserente på 3,5%, mens Borea Høyrente og Borea Kreditt har en fast referanserente på 5%. Den variable kostnaden i fondene er 1/10 av meravkastningen utover referanserenten. Dagens høye rentenivå medfører at den variable kostnaden i fondene kan bli høyere enn den burde være for andelseierne.

Av den årsak endrer vi referanseindeksen til fondene Borea Obligasjon, Borea Høyrente og Borea Kreditt. For Borea Høyrente og Borea Kreditt vil vi benytte Nordic Bond Pricing sin nordiske høyrente 3m NIBOR Benchmark 5,0% indeks som akkurat nå har en effektiv rente på 11,6%. Indeksen heter «NBP Nordic HY Aggregated Index NOK Hedged (NCHYNH)”. For Borea Obligasjon finnes det for øyeblikket ingen indeks som samsvarer med fondets plasseringer. Av den årsak har vi engasjert Nordic Bond Pricing til å utvikle
en ny indeks, som består av norske bankers fondsobligasjoner. Denne indeksen har i dag en effektiv rente på 7,8% og forventes ferdigstilt og godkjent innen 1.11.2023, ifølge Nordic Bond Pricing. Indeksen vil hete “NBP Norwegian RM4 Index NOK (NORM4)”. Den foreslåtte endringen vil, alt annet like, medføre lavere kostnader for andelseier gitt dagens rentenivå og vil gi en indeks som endres i
takt med endringer i rentenivået.

Vi hever derfor listen vi måler det variable honoraret mot, som vist under.

Det forventes ikke at vedtektsendringene vil påvirke forventet risiko i fondet, men det forventes at endringen vil ha positiv effekt på forventet avkastning i form av forventet reduksjon i
kostnadsnivået.

Vedtektenes §6 kostnader:

Endringen gjelder for Spesialfondene Borea Høyrente, Borea Kreditt, Borea Obligasjon og Borea Utbytte.

I henhold til verdipapirfondlovens §4‐6 kan følgende kostnader belastes fondet utover
forvaltningsgodtgjørelse:

(1) Forvaltningsgodtgjørelsen skal dekke alle kostnader ved verdipapirfondsforvaltningen.
Følgende kostnader kan i tillegg dekkes av fondet:

1. transaksjonskostnader ved fondets plasseringer,
2. betaling av eventuelle skatter fondet ilegges,
3. renter på låneopptak som nevnt i § 6‐10 og
4. ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser.

I vedtektenes §6 i Spesialfondene Borea Høyrente, Borea Kreditt, Borea Obligasjon og Borea Utbytte er følgende angitt:

Utover forvaltningsgodtgjørelsen kan følgende kostnader i tillegg dekkes av fondet:

1. Transaksjonskostnader ved fondets plasseringer,
2. Betaling av eventuelle skatter fondet ilegges,
3. Renter på låneopptak,

Punkt 4 fra lovteksten er utelatt i fondenes vedtekter. Dette kan begrense forvaltningsselskapets muligheter til å iverksette prosesser som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser. Vedtektenes §6 endres derfor i de fire fondene til å inkludere også punkt 4 for å sikre
overensstemmelse med verdipapirfondloven og standardvedtekter for verdipapirfond.

Vi gjør oppmerksom på at i henhold til verdipapirfondlovens §4‐6 2. ledd avhenger adgangen til å belaste kostnader etter punkt 4 av at alle andelseierrepresentanter i styret stemmer for en slik beslutning, og at det skal opplyses om art og omfang av påløpte og forventede kostnader i årsrapport og halvårsrapport.

Det forventes ikke at vedtektsendringene vil påvirke forventet avkastning eller risiko i fondet.

Prosess

Forslaget til vedtektsendringer er godkjent av forvaltningsselskapets styre, og samtlige
andelseierrepresentanter stemte for endringene.

Vedtektsendringene vil bli gjennomført etter at endringene er godkjent av Finanstilsynet, og
endringene er offentliggjort på forvaltningsselskapets nettside www.borea.no. Nærmere dato vil være angitt i offentliggjøringen. I henhold til verdipapirfondlovens §4‐14 (6) vil andelseierne ha anledning til å innløse sine andeler gebyrfritt dersom det meldes innen 5 dager etter offentliggjøring. Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at innløsninger i henhold til vedtektenes § 7 alltid er gebyrfrie.

Nye referanseindekser vil tre i kraft etter at Finanstilsynet har godkjent vedtektsendringen, og endringen er offentliggjort. Offentliggjøring vil skje på www.borea.no. Vær oppmerksom på at
ikrafttredelsestidspunkt for den nye referanseindeksen til Borea Obligasjon også avhenger av tidspunktet for endelig godkjenning hos NBP.

Stemmerett

På andelseiermøtet gir hver andel én stemme. Andelseiere kan stemme ved fullmektig. Husk å ta med legitimasjon og eventuell firmaattest.

Innsendte spørsmål fra andelseierne

En andelseier har rett til å få drøftet spørsmål som meldes skriftlig til styret i forvaltningsselskapet innen én uke før andelseiermøtet holdes. Med unntak av valgene kan andelseiermøtene ikke treffe
vedtak som binder fondene eller forvaltningsselskapet.

Påmelding

Gi tilbakemelding om du kommer på andelseiermøtet pr mail post@borea.as eller på telefon 53 00 29 00 innen 10. september. Om du ikke har anledning til å delta på andelseiermøtet kan vedlagte fullmaktsskjema benyttes.

Bergen 31. august 2023
Med vennlig hilsen
styret i Borea Asset Management AS

Trond Valvik
Styrets leder